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經(jīng)濟(jì)法第二章講義
第二章 企業(yè)法律制度
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為9分，2004年的分值為10分。題型主要為客觀題，但2000年、2002年的簡(jiǎn)答題出自本章。
最近3年題型題量分析
2002年
2003年
2004年
單項(xiàng)選擇題
3題3分
3題3分
3題3分
多項(xiàng)選擇題
2題4分
3題6分
判斷題
1題1分
1題1分
1題1分
簡(jiǎn)答題
1題5分
合計(jì)
5題9分
6題8分
7題10分
最近3年客觀題的主要考點(diǎn)包括：（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資方式；（2）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)；（3）合伙企業(yè)的損益分配原則；（4）合伙人的債務(wù)清償；（5）應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的重大事項(xiàng)。
2005年輔導(dǎo)教材的主要變化
2005年輔導(dǎo)教材對(duì)本章內(nèi)容進(jìn)行了重大調(diào)整，主要體現(xiàn)在：（1）刪掉了原第四節(jié)“全民所有制工業(yè)企業(yè)法律制度”的全部?jī)?nèi)容，這一變化值得考生特別關(guān)注；（2）刪掉了“違反個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的法律責(zé)任”；（3）刪掉了“違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任”；（4）新增了“合伙人退伙后的相關(guān)事務(wù)處理”（教材P48-49）。
針對(duì)2005年的考試，考生應(yīng)首先注意《合伙企業(yè)法》的簡(jiǎn)答題，同時(shí)注意以下客觀題的考點(diǎn)：（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資方式；（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的內(nèi)部限制不得對(duì)抗善意第三人；（3）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散、清算；（4）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)；（5）合伙企業(yè)哪些重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體合伙人的一致同意；（6）合伙企業(yè)的損益分配原則；（7）合伙企業(yè)的債務(wù)清償；（8）合伙人的債務(wù)清償；（9）入伙和退伙；（10）合伙企業(yè)的解散、清算。
本章基本結(jié)構(gòu)框架
設(shè)立條件（出資方式）
1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 事務(wù)管理（不得對(duì)抗善意第三人）
本 解散和清算（財(cái)產(chǎn)的清償順序）
章 財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)
主 必須經(jīng)全體合伙人一致同意的重大事項(xiàng)
要 2、合伙企業(yè) 合伙損益分配原則
內(nèi) 合伙企業(yè)的債務(wù)清償
容 合伙人的債務(wù)清償
入伙和退伙
本章重點(diǎn)與難點(diǎn)分析
一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)
1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。
【解釋】投資人甲于2002年1月1日投資設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，2002年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂10萬(wàn)元的借款合同。在簽訂借款合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)以A企業(yè)的名義，因?yàn)閭�(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。銀行貸款到期后，如果以A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)仍不能償還時(shí)，則投資人甲應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因?yàn)閭�(gè)人獨(dú)資企業(yè)無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。
2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。
【解釋】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)，但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)自己不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，因此當(dāng)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，投資人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
【例題1】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。（ ）
【答案】√
（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件
1、對(duì)投資人的限制
（1）只能是自然人，不包括法人；
（2）只能是具有中國(guó)國(guó)籍的自然人，不包括港、澳、臺(tái)同胞（港、澳、臺(tái)同胞設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè)）。
2、對(duì)企業(yè)名稱的限制
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。
【相關(guān)鏈接】合伙企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。
3、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資方式（重點(diǎn)）
（1）投資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但不能以“勞務(wù)”出資。
【相關(guān)鏈接】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式基本相同，但只有合伙企業(yè)的合伙人可以“勞務(wù)”出資。
（2）投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立時(shí)，明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
【解釋】哪些財(cái)產(chǎn)屬于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，哪些屬于家庭共有財(cái)產(chǎn)一般不需要考生界定。需要注意的是，如果試題已經(jīng)明確指出投資人以其“個(gè)人財(cái)產(chǎn)”出資，則應(yīng)當(dāng)依法以其“個(gè)人財(cái)產(chǎn)”（而不能用家庭共有財(cái)產(chǎn)）對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
【例題1】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模顿Y人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償。（ ）
【答案】×
【解析】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以自己個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)予以清償。只有在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立時(shí)，明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，才應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
【例題2】下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。（2002年）
A、投資人可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民
B、投資人只能以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資
C、有合法的企業(yè)名稱
D、企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
【答案】C
【解析】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是具有中國(guó)國(guó)籍的自然人；（2）投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資；（3）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
【例題3】下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中正確的是（ ）。
A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織
B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任
C、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng)
D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格
【答案】B
【解析】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。因此，選項(xiàng)CD是錯(cuò)誤的。（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是具有中國(guó)國(guó)籍的自然人，因此，選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。
【例題4】根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資的有（ ）。（2003年）
A．投資人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
B．投資人的勞務(wù)
C．投資人的土地使用權(quán)
D．投資人家庭共有的房屋
【答案】ACD
【解析】（1）設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資；（2）投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資。
（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理（重點(diǎn)）
投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。
1、投資人的內(nèi)部限制不得對(duì)抗善意第三人（任意限制）
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。
【案例】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人甲聘用乙為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員，為了控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，甲規(guī)定乙在簽訂合同時(shí)最高不得超過(guò)10萬(wàn)元。如果乙未經(jīng)甲的同意，與善意第三人丙簽訂一份標(biāo)的為20萬(wàn)元的買賣合同，由于丙為善意第三人，該買賣合同有效。投資人甲不得以乙超越其內(nèi)部限制為由，主張合同無(wú)效。
【相關(guān)鏈接】合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意的第三人。
【例題1】甲投資設(shè)立乙個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10萬(wàn)元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購(gòu)買15萬(wàn)元的商品。丁不知甲對(duì)丙的授權(quán)限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭(zhēng)議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。
A、乙企業(yè)向丁購(gòu)買商品的行為有效，應(yīng)履行付款義務(wù)
B、丙僅對(duì)10萬(wàn)元以下的交易有決定權(quán)，乙企業(yè)向丁購(gòu)買商品的行為無(wú)效
C、甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù)
D、甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，付款10萬(wàn)元，其余款項(xiàng)丁只能要求丙支付
【答案】A
【解析】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
【例題2】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)對(duì)乙的職權(quán)予以限制，凡是乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元的合同，必須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為2萬(wàn)元的買賣合同。根據(jù)我國(guó)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是（ ）。
A、該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任
B、該合同為無(wú)效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任
C、該合同為可撤銷合同，甲可請(qǐng)求人民法院予以撤銷
D、該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認(rèn)后有效
【答案】A
【解析】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；（2）投資人委托或者聘用的人員管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時(shí)違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
2、對(duì)受托人的職權(quán)限制（法定限制）
（1）不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；
（2）未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（3）未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；
（4）未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。
【例題1】某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務(wù)，在個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，甲有權(quán)決定將該企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓給他人使用。（ ）（2003年）
【答案】×
【解析】投資人委托或者聘用的管理人員，“未經(jīng)投資人同意”，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。
（四）解散和清算
1、解散事由（注意多選題）
（1）投資人決定解散；
（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；
（3）被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
【解釋】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因此當(dāng)投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無(wú)繼承人或者繼承人放棄繼承時(shí)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)才應(yīng)當(dāng)解散。
【例題1】根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，在下列情形中，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的有（ ）。
A、投資人決定解散
B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
C、投資人死亡無(wú)繼承人
D、投資人被依法宣告死亡繼承人放棄繼承
【答案】ABCD
【解析】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因此當(dāng)投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無(wú)繼承人或者繼承人放棄繼承時(shí)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)才應(yīng)當(dāng)解散。
2、清算人
投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。
3、債權(quán)申報(bào)期限
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日”內(nèi)，向投資人申報(bào)債權(quán)。
4、財(cái)產(chǎn)的清償順序
（1）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；
（2）所欠稅款；
（3）其他債務(wù)。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
5、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。
【相關(guān)鏈接】合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出清償請(qǐng)求的，該債務(wù)人的清償責(zé)任歸于消滅。
【例題1】根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在一定期限內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，該期限是（ ）。（2004年）
A、1年 B、2年 C、3年 D、5年
【答案】D
【解析】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。（2）合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出清償請(qǐng)求的，該債務(wù)人的清償責(zé)任歸于消滅。
【例題2】以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。
A、不再清償
B、以投資人家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任
C、以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)�，如果債�?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，則不再清償
D、以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)�，如果債�?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，則不再清償
【答案】ABC
【解析】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。因此，選項(xiàng)AC不符合法律規(guī)定。（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。因此，選項(xiàng)B不符合法律規(guī)定。
【例題3】張先生在談?wù)搨�(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定時(shí)講到以下內(nèi)容，其中正確的有（ ）。
A、設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資
B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)
C、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算
D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散清償債務(wù)時(shí)，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)作為第一順序清償
【答案】BCD
【解析】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”出資，但不能以家庭其他成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資。因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)均可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
二、合伙企業(yè)法（重點(diǎn)）
合伙企業(yè)的三個(gè)特征：（1）合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)“無(wú)限連帶責(zé)任”（注意合伙企業(yè)的債務(wù)清償順序）；（2）合伙企業(yè)是“人和性質(zhì)”的企業(yè)（注意合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）；（3）合伙企業(yè)是“契約式”企業(yè)（注意合伙企業(yè)的損益分配原則）。
（一）《合伙企業(yè)法》的適用范圍
1、《合伙企業(yè)法》適用于由工商行政管理機(jī)關(guān)登記管理的合伙企業(yè)；采用合伙制的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所，由于歸其他行政主管部門登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》。
2、《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營(yíng)。
3、《合伙企業(yè)法》也不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。
【例題1】下列事項(xiàng)中，適用《合伙企業(yè)法》的是（ ）。
A．王某與李某合伙設(shè)立律師事務(wù)所
B．郭某與胡某合伙設(shè)立酒吧
C．陳某與張某合伙設(shè)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所
D．高某與楊某合伙設(shè)立牙科診所
【答案】B
【例題2】下列各項(xiàng)中，適用我國(guó)《合伙企業(yè)法》的是（ ）。
A、合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所
B、合伙制律師事務(wù)所
C、合伙制醫(yī)生診所
D、由3個(gè)自然人共同投資設(shè)立的合伙制水果經(jīng)銷站
【答案】D
（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓
1、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人。
2、合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，必須經(jīng)其他合伙人一致“同意”。
3、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致“同意”。未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其出質(zhì)行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【解釋】A、B、C、D于2003年4月1日設(shè)立合伙企業(yè)甲，其中合伙人A以專利權(quán)折合10萬(wàn)元出資。如果A自己向銀行貸款，以該專利權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意，因?yàn)楹匣锶说某鲑Y屬于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
【例題1】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）。（2003年）
A．無(wú)需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
B．經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
C．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效
D．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理
【答案】BCD
【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致“同意”。未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其出質(zhì)行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）必須經(jīng)全體合伙人一致同意的重大事項(xiàng)（重點(diǎn)）
1、合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，下列事項(xiàng)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：
（1）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
（2）改變合伙企業(yè)的名稱
（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利
（4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員
2、其他事項(xiàng)
（1）合伙人以勞務(wù)出資
（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額
（3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
（4）合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（或者合伙協(xié)議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人同意）
【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。（2002年）
A．處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
B．改變合伙企業(yè)名稱
C．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
D．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
【答案】C
【解析】合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，只需“通知”其他合伙人。
【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)合體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（ ）（2004年）
A、處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)
B、改變合伙企業(yè)名稱
C、處分合伙企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)
D、以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保
【答案】ABCD
【解析】合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，下列事項(xiàng)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（2）改變合伙企業(yè)的名稱；（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
【例題3】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。
A、 合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
B、 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
C、 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D、 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
【答案】BCD
【解析】合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
【例題4】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有( )。
A、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
B、合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)
【答案】BCD
【解析】合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，而不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。
【例題5】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。
A、合伙人以勞務(wù)作為出資
B、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額
C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保
【答案】ACD
【解析】合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額，只需“通知”其他合伙人。
（四）合伙損益分配原則（重點(diǎn)）
合伙企業(yè)是“契約式”企業(yè)，其損益分配的特殊性表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：
1、損益分配的“比例”
（1）合伙人的損益分配并非按照投資比例，而是按照合伙協(xié)議的“約定”。
（2）即使合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，也不是按照投資比例，而是由各合伙人“平均分配”。
（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
2、損益分配的“時(shí)間”
合伙損益分配的時(shí)間比較靈活，既可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行分配。合伙損益分配的具體方案由全體合伙人共同決定。
【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是（ ）。（2003年）
A、由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損
B、按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損
C、按各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損
D、申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例
【答案】A
【解析】合伙企業(yè)是“契約式”企業(yè)，合伙人的損益分配并非按照投資比例，而是按照合伙協(xié)議的“約定”。即使合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，也不是按照投資比例，而是由各合伙人平均分配。
【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，合伙人之間分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。（2004年）
A、按各合伙人的出資比例分配和分擔(dān)
B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)
C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)
D、合伙人臨時(shí)協(xié)商決定如何分配和分擔(dān)
【答案】C
【解析】合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)。合伙協(xié)議未約定損益分配比例的，由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，與出資比例無(wú)關(guān)。
【例題3】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。
A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)
B、合伙協(xié)議沒(méi)有約定比例的，按出資比例分擔(dān)
C、合伙協(xié)議沒(méi)有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)
D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損
【答案】AC
【解析】（1）合伙協(xié)議沒(méi)有約定損益分配比例的，由各合伙人平均分配；（2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
【例題4】合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，按照合伙人的出資比例分配和分擔(dān)。（ ）
【答案】×
【解析】合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
【例題5】甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬(wàn)元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（ ）
【答案】×
【解析】合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
（五）非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理
1、合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員時(shí)，屬于重大事項(xiàng)，必須經(jīng)全體合伙人的一致同意。
2、被聘任的經(jīng)營(yíng)管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格，因此也無(wú)需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
3、合伙企業(yè)對(duì)被聘任的經(jīng)營(yíng)管理人員職權(quán)的內(nèi)部限制，（對(duì)外）不得對(duì)抗善意第三人；但在合伙企業(yè)內(nèi)部，被聘任的經(jīng)營(yíng)管理人員超越授權(quán)范圍給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【例題1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（ ）。
A、合伙企業(yè)全體合伙人
B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的合伙人
C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的合伙人
D、合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營(yíng)管理人員
【答案】ABC
【解析】（1）退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；（2）入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（3）合伙企業(yè)聘任的（合伙人以外的）經(jīng)營(yíng)管理人員，屬于“非合伙人”，因此，無(wú)須對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
（六）合伙企業(yè)的債務(wù)清償（重點(diǎn)）
1、首先以“合伙企業(yè)”的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
2、只有當(dāng)合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，才由各合伙人按照合伙企業(yè)分擔(dān)虧損的比例（合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔(dān)），用其在合伙企業(yè)出資以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
3、合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
【解釋】合伙人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。
【例題1】合伙企業(yè)的債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部的清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。（ ）
【答案】√
【解析】合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向合伙人分別追償。
【例題2】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ ）。
A、對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)按份責(zé)任
B、對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)連帶責(zé)任
C、對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任
D、對(duì)內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任
【答案】C
【解析】（1）合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，即合伙企業(yè)的債權(quán)人可以要求某一個(gè)合伙人承擔(dān)全部的清償責(zé)任；（2）合伙人在企業(yè)內(nèi)部按照合伙協(xié)議約定的份額承擔(dān)責(zé)任，因此對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)就超過(guò)部分，向其他未支付或者未足額支付的合伙人進(jìn)行追償。
（七）合伙人自己的債務(wù)清償
1、合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)“抵銷”對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；
2、合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得“代位行使”該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；
3、合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院“強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
（1）清償必須通過(guò)民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；
（2）在強(qiáng)制執(zhí)行債務(wù)人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
【例題1】李平、李亮和李光為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣20萬(wàn)元，無(wú)力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，可以（ ）。
A、代位行使李平在明星合伙企業(yè)的權(quán)利
B、依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李平在明星合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
C、自行接管李平在明星合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
D、直接變賣李平在明星合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
【答案】B
【解析】（1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；（2）合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（3）合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
【例題2】甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（ ）。（2003年）
A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B、依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
D、以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)
【答案】B
【解析】（1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；（2）合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（3）合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償：①清償必須通過(guò)民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；②在強(qiáng)制執(zhí)行債務(wù)人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
【例題3】甲向乙借款4萬(wàn)元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ ）。
A、甲用從食品廠分取的收益償還借款
B、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款
C、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款
D、乙請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款
【答案】AD
【解析】（1）合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院“強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。因此選項(xiàng)AD是正確的。（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的。（3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。
【例題4】合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（ ）（2002年）
【答案】×
【解析】合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人“不得”代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
【例題5】甲向乙借款5萬(wàn)元作為出資與其他2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬(wàn)元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（ ）
【答案】×
【解析】合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。
（八）入伙人、退伙人的法律責(zé)任（重點(diǎn)）
1、入伙人的法律責(zé)任
（1）入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）由于新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任，因此新入伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，對(duì)外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部還要承擔(dān)按份責(zé)任。
2、退伙人的法律責(zé)任
（1）合伙人退伙以后，并不能解除對(duì)于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。因此，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人（對(duì)外）承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）由于退伙人已經(jīng)辦理了退伙結(jié)算，因此退伙人對(duì)外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部不再承擔(dān)按份責(zé)任。
【解釋】注意2005年新增的“合伙人退伙后的相關(guān)事務(wù)處理”（教材P48-49）。
【例題1】合伙企業(yè)新入伙的合伙人只對(duì)其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ）（2004年）
【答案】×
【解析】入伙的新合伙人對(duì)“入伙前”合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【例題2】合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，這種做法符合我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（ ）
【答案】×
【解析】入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、退伙的分類
【例題1】合伙協(xié)議沒(méi)有約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（ ）
【答案】√
【解析】合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下3個(gè)條件：（1）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；（2）合伙人退伙不會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；（3）應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，合伙人屬于當(dāng)然退伙的是（ ）。
A、個(gè)人喪失清償能力
B、因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失
C、被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額
D、未履行出資義務(wù)
【答案】AC
【解析】選項(xiàng)BD屬于除名的情形。
（九）解散清算
1、合伙企業(yè)解散的法定事由（注意多選題）
【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形有（ ）。（2004年）
A、2/3合伙人決定解散
B、合伙人已不具備法定人數(shù)
C、合伙企業(yè)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
D、合伙協(xié)議約定的合伙目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)
【答案】BCD
【解析】應(yīng)當(dāng)由“全體”合伙人決定解散，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。
2、清算時(shí)財(cái)產(chǎn)的清償順序（注意簡(jiǎn)答題）
（1）合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
（2）合伙企業(yè)所欠稅款；
（3）合伙企業(yè)的債務(wù)；
（4）返還合伙人的出資。
綜合題演練
一、簡(jiǎn)答題
【案例1】
甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一合伙企業(yè)，其書面合伙協(xié)議中有以下內(nèi)容：（1）甲以勞務(wù)出資；乙、丙以現(xiàn)金出資；丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資。（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負(fù)責(zé)，乙、丙、丁不得過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)，也不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任。
要求：簡(jiǎn)述上述合伙協(xié)議的違法之處并說(shuō)明理由。
(2000年)
【案例1答案】
（1）合伙協(xié)議中合伙人丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對(duì)于自己用于繳納出資的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)擁有合法的處分權(quán)，合伙人不得將自己無(wú)權(quán)處分的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)用于繳納出資。此外，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。本題中，丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資，其房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不屬于合伙企業(yè)，不符合出資條件。
（2）合伙協(xié)議中關(guān)于乙、丙、丁不得過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)的規(guī)定違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人：① 有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況；② 有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件；③ 有提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)。本題中，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負(fù)責(zé)，乙、丙、丁不得過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（3）合伙協(xié)議中乙、丙、丁不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任的約定違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，各合伙人均應(yīng)依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
【案例2】
公民甲投資設(shè)立了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，甲可以采取哪些方式進(jìn)行企業(yè)的事務(wù)管理？如果甲擅自出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照，應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任？如果該企業(yè)被依法解散，其財(cái)產(chǎn)清償順序是什么？（2002年）
【案例2答案】
（1）甲可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。
（2）如果甲擅自出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照，承擔(dān)的法律責(zé)任是：責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
【解釋】2005年教材刪掉了“違反個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的法律責(zé)任”。
（3）如該企業(yè)被依法解散，其財(cái)產(chǎn)的清償順序?yàn)椋海?）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
二、綜合題
【案例1】
1998年1月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬(wàn)元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬(wàn)元，期限為1年。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬(wàn)元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。1999年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貨款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。
要求：
根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說(shuō)明理由。
（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？
（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？
【案例1答案】
（1）① 甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對(duì)其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。② 乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力，故乙提出應(yīng)按合伙協(xié)議約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。③ 丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者，合伙企業(yè)不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。因此，以勞務(wù)出資成為合伙人的丙，應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。④ 丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對(duì)其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。
（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由各合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時(shí)，未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn)，是違法無(wú)效的，應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠�，由甲、乙、丙、丁承�?dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。
（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對(duì)外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；如乙、丙、丁任何一人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí)，有權(quán)就其超過(guò)的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。
【案例2】
2000年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：（1）A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用5000元，欠丁10萬(wàn)元；（2）A企業(yè)的銀行存款 1萬(wàn)元，實(shí)物折價(jià)8萬(wàn)元；（3）甲在B合伙企業(yè)出資6萬(wàn)元，占50％的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤(rùn)；（4）甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬(wàn)元。要求：
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。
（3）如何滿足丁的債權(quán)請(qǐng)求？
【案例2答案】
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為有效。根據(jù)我國(guó)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。
（2）根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序?yàn)椋孩偎仿毠すべY和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；②所欠稅款；③其他債務(wù)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
（3）首先，用A企業(yè)的銀行存款和實(shí)物折價(jià)共9萬(wàn)元清償所欠乙的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次，A企業(yè)所剩余財(cái)產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償；第三，在用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償時(shí)，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償（或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元清償）。
【案例3】
1999年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備折價(jià)出資8萬(wàn)元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資6萬(wàn)元，丁以貨幣出資4萬(wàn)元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購(gòu)銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。
合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：
（1）合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于1999年4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。
（2）1999年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。
（3）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2000年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬(wàn)元。2000年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營(yíng)管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，不對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（4）2001年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無(wú)法清償D公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元。D公司于2001年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2001年8月向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。
要求：
根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：
（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（3）甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（4）丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（5）丁的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？
（6）戊的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（7）經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（8）合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？
【案例3答案】
（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保”、“聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員”時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。
（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者，合伙企業(yè)不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。因此，以勞務(wù)出資成為合伙人的丙，應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。
（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬(wàn)元。
【解析】退伙人�。▽�(duì)外）對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。
（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無(wú)需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額的，屬于當(dāng)然退伙，當(dāng)然退伙以法定事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；②合伙人退伙不會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。 會(huì)計(jì)
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